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株主総会(かぶぬしそうかい)は、株式会社の最高意思決定機関。株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する。株主は株式会社の実質的な所有者であり、言い換えれば、倒産時でない限り、残余請求権者であることから、重要な意思決定は株主総会に委ねられている。なお、株主は株主総会を通しておよそ会社に関することであれば、いかなる事項についても決議できるという理念(株主総会の万能機関性)は、所有と経営の分離などの現実もあり、すべての類型の株式会社において共有されているわけではなく、日本法、アメリカの州法、ドイツ法、フランス法においても一定の範囲で株主総会が決定できない事項が経営者側に留保されている。



日本の会社法においては、機関構造の柔軟化が図られているが、株主総会は取締役とともに必要的機関とされている。それに対して取締役会、監査役(381条)監査役会(390条)などは任意設置機関であり、設置されない場合には株主総会が直接これらの機関の代替機能を有し、特に取締役会非設置会社においては株主総会の指示のもとに取締役が法律上、法律外の各行為を行うことができるようになった(362条4項)それに伴い、閉鎖会社(公開会社ではない株式会社:107条)では、取締役を株主に限るとする定款の定めも有効と解される。株主総会の権限については、取締役会非設置会社と取締役会設置会社とでは範囲が異なる。前者においては株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項を決定できるとされているが、後者(362条)においては法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができるとされる。なお法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない(295条)株主総会の構成員は上述の通り株主であり、1株以上(定款において1単元の株式数の定めがある場合には1単元以上)の株式を有する株主によって構成される。



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